浙江亞廈裝飾股份有限公司關(guān)于收購深圳市炫維網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司70.4119%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司及其董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、交易概述

　　1、2014年10月23日，浙江亞廈裝飾股份有限公司（以下簡稱“亞廈股份”或“公司”）、丁澤成與深圳市炫維網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（以下簡稱 “炫維網(wǎng)絡(luò)”）股東朱金皓、張銘莉、周恒等8位股東共同簽署《合作協(xié)議書》（以下簡稱“協(xié)議書”）。根據(jù)協(xié)議書，擬以自有資金15,000萬元的價(jià)格收購朱金皓、張銘莉、周恒等8位股東的炫維網(wǎng)絡(luò)70.4119%的股權(quán)（公司全資子公司浙江未來加電子商務(wù)有限公司以11,975.61萬元通過先增資后股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式合計(jì)取得炫維網(wǎng)絡(luò)56.2150%的股權(quán)，丁澤成以人民幣3,024.39萬元的對價(jià)通過增資的方式取得炫維網(wǎng)絡(luò)14.1969%的股權(quán)，合計(jì)取得炫維網(wǎng)絡(luò)70.4119%的股權(quán)）。

　　2、經(jīng)交易各方同意，亞廈股份指定浙江未來加電子商務(wù)有限公司（以下簡稱“未來加”）成為持有炫維網(wǎng)絡(luò)的56.215%股權(quán)的股東，享有股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，支付協(xié)議書項(xiàng)下的增資款及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

　　3、丁澤成為亞廈股份實(shí)際控制人丁欣欣、張杏娟夫婦的兒子。根據(jù)深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂版）10.1.5條（四）規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　4、2013年10月27日，公司第三屆董事會第十七次會議審議通過了《浙江亞廈裝飾股份有限公司關(guān)于收購深圳市炫維網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司70.4119%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》,丁欣欣、張杏娟、王文廣3名關(guān)聯(lián)董事回避了表決，其余6名非關(guān)聯(lián)董事參與了表決。會議以6票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了該項(xiàng)交易，本次交易經(jīng)公司獨(dú)立董事顧云昌、汪祥耀、王力事先認(rèn)可，并發(fā)表了同意的意見，本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組 ，但該交易尚需提交公司股東大會審議通過后生效。

　　二、關(guān)聯(lián)方基本情況

　　1、浙江亞廈裝飾股份有限公司

　　公司成立于1995年7月7日，住所為上虞章鎮(zhèn)工業(yè)新區(qū)，法定代表人丁海富，注冊資本89,072.5784萬元人民幣。稅務(wù)登記證號碼：33062214616098X。經(jīng)營范圍：建筑裝飾裝修工程、建筑幕墻工程、鋼結(jié)構(gòu)工程、消防工程、水電工程、園林綠化工程、建筑智能化工程的設(shè)計(jì)、施工，石材加工，建筑幕墻、鋁制品、金屬門窗、建筑裝飾材料、五金制品、家俱、木制品的生產(chǎn)、銷售，廣告設(shè)計(jì)、制作，經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)。承包境外建筑裝修裝飾、建筑幕墻工程和境內(nèi)國際招標(biāo)工程，承包上述工程的勘測、咨詢、設(shè)計(jì)和監(jiān)理項(xiàng)目，承包上述境外工程所需的設(shè)備、材料、對外派遣實(shí)施上述境外工程所需的勞務(wù)人員。截至2013年12月31日，公司總資產(chǎn)1,269,557.1792萬元，凈資產(chǎn)443,803.73萬元，2013年實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入1,214,294.7353萬元，凈利潤92,077.8226萬元。公司實(shí)際控制人為丁欣欣和張杏娟夫婦，丁欣欣和張杏娟直接或間接持有本公司51.77%的股份。

　　2、浙江未來加電子商務(wù)有限公司

　?。?）名稱：浙江未來加電子商務(wù)有限公司

　?。?）注冊資本：5,000萬元人民幣

　?。?）住所：浙江省杭州市西湖區(qū)轉(zhuǎn)塘街道美院南街99號5188室

　　（4）公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司

　?。?）法定代表人：俞曙

　?。?）經(jīng)營范圍：電子商務(wù)技術(shù)開發(fā)及服務(wù)；計(jì)算機(jī)軟件的開發(fā)、銷售、系統(tǒng)集成和咨詢服務(wù)，網(wǎng)絡(luò)技術(shù)、電子技術(shù)信息咨詢、網(wǎng)絡(luò)工程施工，電子產(chǎn)品、智能化產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、研發(fā)、銷售及施工，智能家居、裝飾一體化設(shè)計(jì)、施工，金融信息咨詢服務(wù)，經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

　　浙江未來加電子商務(wù)有限公司為亞廈股份全資子公司。

　　3、丁澤成, 身份證：33068219890704****，住所：杭州市上城區(qū)金色家園

　　鑒于炫維網(wǎng)絡(luò)留存的原股東為保障自身利益，要求亞廈股份實(shí)際控制人或?qū)嶋H控制人的關(guān)聯(lián)人成為炫維網(wǎng)絡(luò)的股東，以體現(xiàn)亞廈股份的實(shí)際控制人對炫維網(wǎng)絡(luò)的支持，故丁澤成個人出資與未來加共同投資炫維網(wǎng)絡(luò)。

　　丁澤成為亞廈股份實(shí)際控制人丁欣欣、張杏娟夫婦的兒子。根據(jù)深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂版）10.1.5條（四）規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　三、交易對方的基本情況

　　1、交易標(biāo)的名稱：炫維網(wǎng)絡(luò)70.4119%股權(quán)（未來加以11,975.61萬元通過先增資后股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式合計(jì)取得炫維網(wǎng)絡(luò)56.2150%的股權(quán)，丁澤成以人民幣3,024.39萬元的對價(jià)通過增資的方式取得炫維網(wǎng)絡(luò)14.1969%的股權(quán)，合計(jì)取得炫維網(wǎng)絡(luò)70.4119%的股權(quán)）。

　　2、炫維網(wǎng)絡(luò)概況

　　名稱：深圳市炫維網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司

　　法定代表人：朱金皓

　　注冊地址：深圳市南山區(qū)高新南一道009號中國科技開發(fā)院中科研發(fā)園三號樓塔樓25樓。

　　注冊資本：2,686.6678萬元

　　成立日期：2009年12月23日

　　工商注冊號：440301104429664

　　經(jīng)營范圍：軟件的技術(shù)開發(fā)和銷售；國內(nèi)貿(mào)易（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決

　　定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目除外）。

　　業(yè)務(wù)介紹：炫維網(wǎng)絡(luò)是一家致力于三維技術(shù)與互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用服務(wù)開發(fā)的國家高新技術(shù)企業(yè)；長期專注于房地產(chǎn)、家居、建材等泛家居行業(yè)，為其提供從銷售、設(shè)計(jì)、展示到下單的完整解決方案，用創(chuàng)新科學(xué)的模式，優(yōu)化人們在家裝及房地產(chǎn)相關(guān)產(chǎn)業(yè)的工作習(xí)慣、消費(fèi)方式、工作流程乃至生活方式。炫維網(wǎng)絡(luò)研發(fā)的IDesignHome軟件包括家裝的3D弱電、強(qiáng)電等設(shè)計(jì)，3D平面設(shè)計(jì)、室內(nèi)設(shè)計(jì)、快速3D渲染和產(chǎn)品庫建模和選型，工程量及造價(jià)自動生成系統(tǒng)；并可以和裝修公司的ERP、CRM等系統(tǒng)良好融合。應(yīng)用于多家大型家裝企業(yè)，功能和使用度在國內(nèi)處于領(lǐng)先。

　　炫維網(wǎng)絡(luò)下屬子公司深圳市裝修藝裝飾設(shè)計(jì)有限公司（以下簡稱“裝修藝”），注冊資本1000萬元，裝修藝將高科技技術(shù)及互聯(lián)網(wǎng)思維模式合理地運(yùn)用到傳統(tǒng)的泛家居產(chǎn)業(yè)中，通過高度標(biāo)準(zhǔn)化、套餐化、快銷化的產(chǎn)品，強(qiáng)大而完善的產(chǎn)品供應(yīng)鏈與成本控制，最終讓大師設(shè)計(jì)與大眾分享。

　　裝修藝用“集成家”的概念，將設(shè)計(jì)、施工、家具、家電、飾品及家政服務(wù)融為一體，形成一套以家為中心的生態(tài)系統(tǒng)。從高度標(biāo)準(zhǔn)化的三個系列、十二種風(fēng)格可衍生出數(shù)十種搭配，滿足不同檔次不同喜好的大眾人群的家居需求。并且以B2B的方式做B2C，集中營銷，形成規(guī)?；?yīng)。

　　裝修藝運(yùn)用自行研發(fā)的四維展示軟件（炫動）及硬件（炫動數(shù)字展示系統(tǒng)），為客戶提供四維數(shù)字體驗(yàn)，所見即所得。并且運(yùn)用自主研發(fā)的IAS企業(yè)內(nèi)部管理系統(tǒng)，對工程、銷售、設(shè)計(jì)、采購等進(jìn)行全面的監(jiān)控與管理，對施工過程了如指掌，確保工程的質(zhì)量及工期。

　　3、炫維網(wǎng)絡(luò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后股權(quán)變化情況

　?。?）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，炫維網(wǎng)絡(luò)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　?。?）未來加和丁澤成將對炫維網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行增資，具體情況如下：

　　未來加、丁澤成對炫維網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行增資，其中未來加以貨幣方式出資人民幣7,745.61萬元取得炫維網(wǎng)絡(luò)38.8619%的股權(quán)，丁澤成以貨幣方式出資人民幣3,024.39萬元取得炫維網(wǎng)絡(luò)14.1969%的股權(quán)，將炫維網(wǎng)絡(luò)注冊資本由人民幣2,686.6678萬元增至人民幣5,723.4749萬元。其他股東均放棄對本次增資的認(rèn)繳權(quán)。本次增資全部完成后，炫維網(wǎng)絡(luò)注冊資本將變更為人民幣5,723.4749萬元，股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為 ：

　?。?）本次增資的變更登記完成后，未來加將受讓炫維網(wǎng)絡(luò)部分股東股權(quán)，具體情況如下：

　　深圳市啟賦創(chuàng)業(yè)投資管理中心（有限合伙）、黃小敏、張明、李扶桑將按下表將其持有的炫維網(wǎng)絡(luò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給未來加。其他股東對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓均放棄優(yōu)先購買權(quán)。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，炫維網(wǎng)絡(luò)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下 ：

　　4、炫維網(wǎng)絡(luò)權(quán)屬情況

　　炫維網(wǎng)絡(luò)原股東與亞廈股份及丁澤成不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次收購的股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)、查封、凍結(jié)等司法措施。

　　四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

　　天職國際會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對炫維網(wǎng)絡(luò)截止2014年6月30日的財(cái)務(wù)報(bào)表出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告（編號：天職業(yè)字[2014]11877號），炫維網(wǎng)絡(luò)截至2013年12月31日止，其總資產(chǎn)為26,849,095.65元，負(fù)債為2,270,250.42元，凈資產(chǎn)為24,578,845.23元，2013年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5,410,483.50元，實(shí)現(xiàn)凈利潤-993,953.99元。截至2014年6月30日止，其總資產(chǎn)為31,272,494.22元，負(fù)債為5,454,865.02元，凈資產(chǎn)為25,817,629.20元，2014年1－6月份實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7,564,208.72元，凈利潤為-8,778,367.90元。

　　炫維網(wǎng)絡(luò)由于目前屬于初創(chuàng)期，盈利能力尚不穩(wěn)定，但考慮到其良好的商業(yè)模式和發(fā)展前景，經(jīng)交易雙方協(xié)商，最終確定炫維網(wǎng)絡(luò)70.4119%的股權(quán)作價(jià)15,000萬元。

　　五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　甲方：浙江亞廈裝飾股份有限公司

　　住址：上虞章鎮(zhèn)工業(yè)新區(qū)

　　法定代表人：丁海富

　　乙方：丁澤成

　　住所：杭州市上城區(qū)金色家園

　　身份證號碼：33068219890704****

　　丙方：

　　丙方1：朱金皓

　　住所：深圳市福田區(qū)益田花園豪園居

　　身份證號碼：44030119840526****

　　丙方2：張銘莉

　　住所：深圳市福田區(qū)通業(yè)大廈

　　身份證號碼：42220119591214****

　　丙方3：周恒

　　住所：深圳市南山區(qū)深南花園

　　身份證號碼：42230119850808****

　　以上丙方1—丙方3以下合稱為“丙方”。

　　丁方：

　　丁方1：黃小敏

　　住所：廣東省揭東縣錫場鎮(zhèn)大寮村中路東

　　身份證號碼：44522119810601****

　　丁方2：北京啟賦創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）

　　經(jīng)營場所：北京市海淀區(qū)東北旺北京中關(guān)村(000931,股吧)軟件園孵化器2號樓2316室

　　營業(yè)執(zhí)照注冊號：11010801667****

　　丁方3：深圳市啟賦創(chuàng)業(yè)投資管理中心（有限合伙）

　　經(jīng)營場所：深圳市南山區(qū)桃源街道麗山路大學(xué)城創(chuàng)業(yè)園1805

　　營業(yè)執(zhí)照注冊號：44030560229****

　　丁方4：張明

　　住址：北京市大興區(qū)黃村鎮(zhèn)興政東里

　　身份證號碼：11022419700614****

　　丁方5：李扶桑

　　住址：廣東省深圳市福田區(qū)益田路1005號

　　身份證號碼：44030119831212****

　　以上丁方1—丁方5以下合稱為“丁方”。

　　1、 炫維網(wǎng)絡(luò)的概況

　　丙方就炫維網(wǎng)絡(luò)的現(xiàn)狀向甲方和乙方聲明如下：

　　炫維網(wǎng)絡(luò)目前持有深圳市市場監(jiān)督管理局于2013年10月8日核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊號為：440301104429664），公司的住所地為深圳市南山區(qū)高新南一道009號中國科技開發(fā)院中科研發(fā)園三號樓塔樓25樓，法定代表人為朱金皓，注冊資本和實(shí)收資本為人民幣2686.6678萬元，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　炫維網(wǎng)絡(luò)公司經(jīng)營范圍為：“軟件的技術(shù)開發(fā)和銷售；國內(nèi)貿(mào)易（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目除外）”。炫維網(wǎng)絡(luò)成立日期為2009年12月23日。

　　2、股權(quán)及對價(jià)

　　丙方、丁方同意甲方和乙方以人民幣15,000萬元的股權(quán)總對價(jià)合計(jì)取得炫維網(wǎng)絡(luò)70.4119%的股權(quán)，其中：甲方以人民幣11,975.61萬元的對價(jià)通過先增資后股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式合計(jì)取得炫維網(wǎng)絡(luò)56.215%的股權(quán)，乙方以人民幣3,024.39萬元的對價(jià)通過增資的方式取得炫維網(wǎng)絡(luò)14.1969%的股權(quán)。具體如下：

　　2.1增資

　　2.1.1各方同意由甲方和乙方對炫維網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行增資，將炫維網(wǎng)絡(luò)注冊資本由人民幣2,686.6678萬元增至人民幣5,723.4749萬元（以下簡稱“本次增資”）。

　　2.1.2各方同意由甲方和乙方認(rèn)繳炫維網(wǎng)絡(luò)本次增資的新增注冊資本，甲方以貨幣方式出資人民幣7,745.61萬元取得炫維網(wǎng)絡(luò)38.8619%的股權(quán)，其中：人民幣2,224.2511萬元計(jì)入注冊資本，人民幣5,521.3589萬元計(jì)入資本公積；乙方以貨幣方式出資人民幣3,024.39萬元取得炫維網(wǎng)絡(luò)14.1969%的股權(quán)，其中：人民幣812.556萬元計(jì)入注冊資本，人民幣2211.834萬元計(jì)入資本公積。丙方和丁方均放棄對本次增資的認(rèn)繳權(quán)。

　　2.1.3甲方和乙方應(yīng)在本次增資在市監(jiān)局的變更登記全部完成之日起15個工作日內(nèi)將本協(xié)議2.1.2款項(xiàng)下的出資匯入炫維網(wǎng)絡(luò)賬戶。

　　2.1.4本次增資全部完成后，炫維網(wǎng)絡(luò)注冊資本將變更為人民幣5,723.4749萬元，股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：

　　2.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　2.2.1本次增資的變更登記完成后，丁方1、丁方3、丁方4和丁方5（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓方”）按下表將其持有的炫維網(wǎng)絡(luò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方（以下簡稱“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓”）：

　　乙方、丙方和丁方對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓均放棄優(yōu)先購買權(quán)。

　　2.2.2本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款由甲方分二期支付給每個轉(zhuǎn)讓方：

　　第一期：在深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓文件出具見證書之日起3個工作日內(nèi)，甲方向每個轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的50%。

　　第二期：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓在市監(jiān)局的變更登記完成之日起3個工作日內(nèi)，甲方向每個轉(zhuǎn)讓方支付50%的剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

　　甲方向每個轉(zhuǎn)讓方支付的各期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款如下：

　　2.2.3本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，炫維網(wǎng)絡(luò)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　3、 炫維網(wǎng)絡(luò)治理結(jié)構(gòu)

　　3.1本次增資完成后的炫維網(wǎng)絡(luò)設(shè)董事會，董事會由五名董事組成，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。

　　3.2本次增資完成后的炫維網(wǎng)絡(luò)不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。

　　3.3本次增資完成后，炫維網(wǎng)絡(luò)議事規(guī)則按照公司法的規(guī)定執(zhí)行。

　　3.4本協(xié)議生效后，丁方中的每一方此前與炫維網(wǎng)絡(luò)和/或丙方簽署的相關(guān)增資、投資、補(bǔ)充協(xié)議/合同/備忘錄等均廢止。

　　4、 違約責(zé)任

　　4.1甲方及/或乙方未按本協(xié)議的約定支付股權(quán)對價(jià)的，則每逾期一日，違約方應(yīng)每日按本協(xié)議約定的股權(quán)總對價(jià)1%的標(biāo)準(zhǔn)向丙方及/或丁方支付違約金并賠償損失。

　　4.2丙方中的任何一方未按本協(xié)議約定配合辦理本協(xié)議項(xiàng)下的增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)的，則每逾期一日，該違約方應(yīng)每日按本協(xié)議約定的股權(quán)總對價(jià)1%的標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付違約金并賠償損失。

　　4.3丁方中的任何一方未按本協(xié)議約定配合辦理本協(xié)議項(xiàng)下的增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)的，則每逾期一日，該違約方應(yīng)每日按本協(xié)議約定的股權(quán)總對價(jià)1%的標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付違約金并賠償損失。

　　4.4除本協(xié)議另有約定之外，本協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之約定履行協(xié)議義務(wù)或違反其所作出的聲明、陳述、承諾和保證，經(jīng)相對方書面催告，經(jīng)過二十日仍未糾正的，則該違約方應(yīng)按本協(xié)議約定的股權(quán)總對價(jià)的30%向相對方支付違約金并賠償損失。

　　六、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排

　　鑒于炫維網(wǎng)絡(luò)留存的原股東為保障自身利益，要求亞廈股份實(shí)際控制人或?qū)嶋H控制人的關(guān)聯(lián)人成為炫維網(wǎng)絡(luò)的股東，以體現(xiàn)亞廈股份的實(shí)際控制人對炫維網(wǎng)絡(luò)的支持，故丁澤成個人出資與未來加共同投資炫維網(wǎng)絡(luò)。

　　交易完成后，標(biāo)的資產(chǎn)所涉及人員將遵循專業(yè)化管理的原則，隨資產(chǎn)、業(yè)務(wù)而轉(zhuǎn)移。

　　七、交易目的及對公司的影響

　　1、收購炫維網(wǎng)絡(luò)符合公司一體化大裝飾戰(zhàn)略布局。

　　公司于2012年提出一體化大裝飾戰(zhàn)略，確定“內(nèi)裝、外裝、家裝、智能化、機(jī)電安裝”一體“五裝齊發(fā)”布局，最終實(shí)現(xiàn)設(shè)計(jì)施工專業(yè)總承包服務(wù)商的目標(biāo)。炫維網(wǎng)絡(luò)原創(chuàng)開發(fā)的3D微BIM軟件—IDesignHome軟件，先后應(yīng)用于家具、建材、家裝等行業(yè)，目前其業(yè)務(wù)已從軟件拓展至家裝領(lǐng)域。炫維網(wǎng)絡(luò)商業(yè)模式新穎，技術(shù)和產(chǎn)品研發(fā)實(shí)力強(qiáng)大，作為家裝行業(yè)新兵，已取得良好市場。收購炫維網(wǎng)絡(luò)，既可實(shí)現(xiàn)公司對家裝領(lǐng)域的切入，又可與公司BIM技術(shù)、廈門萬安智能家居技術(shù)、盈創(chuàng)科技3D打印技術(shù)相結(jié)合，是公司倡導(dǎo)的科技先行、五裝齊發(fā)戰(zhàn)略的重要內(nèi)容之一。

　　2、收購炫維網(wǎng)絡(luò)將使公司快速切入家裝領(lǐng)域。

　　炫維網(wǎng)絡(luò)創(chuàng)立之初以家具、建材、家裝等泛家居產(chǎn)業(yè)軟件開發(fā)與銷售為主營，在經(jīng)營中逐步將高科技技術(shù)及互聯(lián)網(wǎng)思維模式運(yùn)用至傳統(tǒng)家裝領(lǐng)域。收購炫維網(wǎng)絡(luò)，將使公司快速切入家裝領(lǐng)域。與其他家裝公司相比，炫維網(wǎng)絡(luò)主要特點(diǎn)為：

　　(1)產(chǎn)品方面，以“集成家”為概念（集成家＝裝修＋家具＋電器＋飾品），與新加坡、日本、意大利等全球知名設(shè)計(jì)師合作，通過高度標(biāo)準(zhǔn)化、套餐化、快銷化的設(shè)計(jì)，形成三個系列、十二種風(fēng)格并可按需求變換衍生出數(shù)十種不同裝修效果，將多種國際化頂級生活方式引入中國普通消費(fèi)群體，讓大師設(shè)計(jì)與大眾分享，把設(shè)計(jì)產(chǎn)品化，實(shí)現(xiàn)全宅交鑰匙工程，滿足了不同檔次不同喜好的家居需求；

　　(2)價(jià)格方面，通過與家具、建材、家裝等軟件用戶商的合作，形成了有效的去中介的產(chǎn)品供應(yīng)鏈與成本控制，從設(shè)計(jì)—施工—交付的全過程實(shí)現(xiàn)價(jià)格真正全透明、無增項(xiàng)；且標(biāo)準(zhǔn)化設(shè)計(jì)有利于家具、建材、家裝等廠商進(jìn)一步提升經(jīng)營效率、降低成本；

　　(3)施工方面，大量應(yīng)用工業(yè)化成品和工業(yè)化半成品，推行施工標(biāo)準(zhǔn)化工藝及流程，降低現(xiàn)場人力施工引發(fā)的質(zhì)量不穩(wěn)定與不一致影響，提升綠色環(huán)保水準(zhǔn)，并縮短施工周期；

　　(4)營銷方面，運(yùn)用自行研發(fā)的四維展示軟件（炫動）及硬件（炫動數(shù)字展示觸摸系統(tǒng)），為客戶提供四維數(shù)字體驗(yàn)，所見即所得，消除了客戶對家裝前后風(fēng)格、價(jià)格不一致的顧慮；定位于中等收入人群，與地產(chǎn)公司、大型企事業(yè)機(jī)構(gòu)合作聯(lián)動，進(jìn)行集中營銷，以B2B的方式做B2C，形成規(guī)?；?yīng)，客戶轉(zhuǎn)化率高；

　　(5)管控方面，運(yùn)用自主研發(fā)的IAS企業(yè)內(nèi)部管理系統(tǒng)、現(xiàn)場監(jiān)視系統(tǒng)，對工程、銷售、設(shè)計(jì)、采購等進(jìn)行全面的監(jiān)控與管理，確保工程的質(zhì)量及工期；客戶APP實(shí)時(shí)監(jiān)控系統(tǒng)，使業(yè)主對施工過程均了如指掌，全程所見即所得的特點(diǎn)，消除了業(yè)主顧慮，節(jié)省了業(yè)主時(shí)間與精力；

　　(6)服務(wù)方面，通過家裝后的終身保障服務(wù)、定時(shí)軟裝更換服務(wù)、定時(shí)家居用品配送服務(wù)等，使客戶粘性增強(qiáng)，并可延伸至其他消費(fèi)及服務(wù)；

　　(7)推廣方面，炫維網(wǎng)絡(luò)推出家裝新模式目前僅在深圳就已有簽約待裝修業(yè)主200余戶；在保有核心技術(shù)的同時(shí)，其模式呈現(xiàn)出了復(fù)制性強(qiáng)、客戶轉(zhuǎn)化率高的特點(diǎn)，已有鄭州、武漢兩地裝飾公司加盟合作，位于武漢超過3000平米的大型體驗(yàn)館即將對外營業(yè)。未來將分步在全部國范圍內(nèi)進(jìn)行招商。

　?。?）互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用方面，打造以“家”為核心的網(wǎng)絡(luò)入口：www.mhome.com。涵蓋集成家電商、線上集客引流、售后服務(wù)模塊。并同時(shí)會與國內(nèi)主流電商平臺進(jìn)行流量對接，布局全網(wǎng)絡(luò)O2O。

　　3、收購炫維網(wǎng)絡(luò)將有效推進(jìn)公司對家庭消費(fèi)、家庭服務(wù)、家庭金融服務(wù)領(lǐng)域的延伸。

　　本次收購炫維網(wǎng)絡(luò)的主體為本公司的全資子公司浙江未來加電子商務(wù)有限公司，該公司將成為公司各類創(chuàng)新業(yè)務(wù)的整合平臺，并將不斷充實(shí)：

　　（1）整合智能家居、3D打印、家裝等新業(yè)務(wù)，發(fā)揮亞廈現(xiàn)有業(yè)務(wù)中的設(shè)計(jì)、施工、工業(yè)制造、供應(yīng)鏈等傳統(tǒng)優(yōu)勢，以炫維網(wǎng)絡(luò)為主體為家裝用戶提供質(zhì)美價(jià)優(yōu)的智能全宅裝修業(yè)務(wù)；

　?。?）以智能全宅設(shè)計(jì)作為切入口，開展電子商務(wù)，將業(yè)務(wù)從智能全宅延伸至O2O家庭消費(fèi)與家庭服務(wù)領(lǐng)域，并從家庭用戶入手提供消除信用風(fēng)險(xiǎn)的互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)；

　?。?）通過上述業(yè)務(wù)及服務(wù)，不斷積累家庭用戶大數(shù)據(jù)，為公司在數(shù)據(jù)時(shí)代的經(jīng)營管理提供數(shù)據(jù)支撐和決策參考。

　　炫維網(wǎng)絡(luò)以“集成家”為概念，將設(shè)計(jì)、施工、家具、家電、飾品及家政服務(wù)融為一體，形成一套以家為中心的生態(tài)系統(tǒng),未來加收購炫維網(wǎng)絡(luò)作為亞廈家裝業(yè)務(wù)的主體，是公司開拓與完善各類創(chuàng)新業(yè)務(wù)的重要一環(huán)。

　　4、收購炫維網(wǎng)絡(luò)有利于雙方優(yōu)勢互補(bǔ)。

　　亞廈股份目前主要從事大型裝飾工程，具備資金、品牌、技術(shù)、工藝、供應(yīng)鏈、培訓(xùn)等方面優(yōu)勢，炫維網(wǎng)絡(luò)從事泛家居行業(yè)軟件開發(fā)與全宅裝修業(yè)務(wù)，在IT、互聯(lián)網(wǎng)、營銷模式、家裝等方面顯現(xiàn)出與亞廈股份不同的特點(diǎn)。兩家公司合作之后，彼此之間的諸多資源可以充分互補(bǔ)，亞廈股份將在品牌、跨區(qū)域經(jīng)營、金融支持、產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)化、施工標(biāo)準(zhǔn)化、培訓(xùn)、供應(yīng)鏈等方面，全力支持炫維網(wǎng)絡(luò)在家裝市場領(lǐng)域的拓展，成為亞廈股份在公裝、幕墻、智能家居、3D打印之后的又一個增長點(diǎn)。

　　八、2014年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)關(guān)聯(lián)交易金額

　　公司2014年年初至披露日與丁澤成未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

　　九、監(jiān)事會審議情況

　　2014年10月27日，公司第三屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過《關(guān)于收購深圳市炫維網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司70.4119%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，經(jīng)審議，監(jiān)事會認(rèn)為：該關(guān)聯(lián)交易遵循了“公平、公正、公允”的原則，決策程序合法，交易定價(jià)公允合理，未損害公司及其股東利益。同意公司全資子公司未來加、丁澤成，以自有資金15,000萬元的價(jià)格收購朱金皓、張銘莉、周恒等8位股東的炫維網(wǎng)絡(luò)70.4119%的股權(quán)（未來加以11,975.61萬元通過先增資后股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式合計(jì)取得炫維網(wǎng)絡(luò)56.2150%的股權(quán)，丁澤成以人民幣3,024.39萬元的對價(jià)通過增資的方式取得炫維網(wǎng)絡(luò)14.1969%的股權(quán)，合計(jì)取得炫維網(wǎng)絡(luò)70.4119%的股權(quán)）。

　　十、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見

　　在第三屆董事會第十七次會議召開前，公司董事會向獨(dú)立董事提供了本次關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)材料并進(jìn)行了情況說明，已征得獨(dú)立董事的書面認(rèn)可。

　　獨(dú)立董事對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨(dú)立意見如下：

　　我們認(rèn)為：

　　1、公司董事會的召開程序、表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定。亞廈股份、丁澤成與朱金皓、張銘莉、周恒等8位股東共同簽署的《合作協(xié)議書》內(nèi)容合法。董事會在審議購買股權(quán)涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避了表決。

　　2、公司聘請具有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所對交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)，相關(guān)機(jī)構(gòu)具備充分的獨(dú)立性。本次交易公開、公平、合理，符合公司和全體股東的利益。

　　3、本次交易有利于整合行業(yè)資源、增強(qiáng)公司盈利能力，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。

　　十一、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

　　中信證券(600030,股吧)股份有限公司對上述交易的內(nèi)容、定價(jià)及履行的程序等進(jìn)行了核查，發(fā)表保薦意見如下：

　　1、本次關(guān)聯(lián)交易履行了必要的程序，已經(jīng)亞廈股份獨(dú)立董事事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見，并經(jīng)公司第三屆董事會第十七次會議、第三屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事回避表決，尚待股東大會審議通過，符合《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等文件的要求及亞廈股份《公司章程》的規(guī)定；亞廈股份、丁澤成與朱金皓、張銘莉、周恒等8位股東共同簽署的《合作協(xié)議書》。

　　2、公司聘請具有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所對交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)，相關(guān)機(jī)構(gòu)具備充分的獨(dú)立性。本次交易標(biāo)的價(jià)格為交易各方協(xié)商確定，交易公開，符合公司和全體股東的利益。

　　3、中信證券對亞廈股份本次關(guān)聯(lián)交易無異議。

　　十二、備查文件

　　1、第三屆董事會第十七次會議決議；

　　2、第三屆監(jiān)事會第十三次會議決議

　　3、合作協(xié)議書；

　　4、天職國際會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的天職業(yè)字[2014]11877號《審計(jì)報(bào)告》；

　　5、獨(dú)立董事意見；

　　6、中信證券股份有限公司出具的保薦意見。

　　特此公告。

浙江亞廈裝飾股份有限公司董事會

二一四年十月二十七日